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九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 文峰股份于2011年5月25日公开发行H

来源:网络整理 编辑:管理员 时间:2020-10-07

业绩报告

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个股公告正文

文峰股份:安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票保荐总结报告书

日期:2014-04-16附件下载

 安信 证 券股份有 限公 司关于文峰大世界连 锁 发展股份有 限公 司
                       苜次 公开 发行股票保荐总结报告书
                保 荐 机 构 名 称   :        安 信 证 券 股 份 有 限 兮 司
                保荐机构编号        :
                申报 时 涧   :               20M年     茌冖曰   15 日
    -、      保荐机构及保荐代表人承诺
       l、   保荐总结报告书和 证 明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 ,保 荐机构及保荐代表人对其真实性 、准确性 、完整性承担法律责任 。
       2、   本机构及本人 自愿接受中国证监会对保荐 总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 。
       3、   本机构及本人 自愿接受中国证监会按照 《证券发行 上市保荐制度暂行办法》 的有关规定采取的监管措施 。二 、 保荐机构基本情况
                情况                                             内容
                                                                         “       ”
    保荐机构名称                            安信 证券股份有限公司 (以 下简称 安信 证券 )
    注册地 址                               深圳市福 田区金 田路 4018号 安联大厦 35楼
    主要办公地址                            北京市西城 区金融街 5号 新盛大厦 B座 18层
    法定代表人                              牛冠 兴
    联系人                                  严俊涛
    联系 电话                               010-66581810
    其他                                    无三 、 发行人基本情 况
                   情况                                   内容
    发行人名称                       文峰大世界连锁发展股份有限公 司 (以 下简称
                                  “        ” “ ”
                                    文峰股份 、 公 司 )
    证券代码                         6θ 1θ 1θ
    注册资本                         7392θ    7「   丿
    注册地址                         江苏省南通市南大街 3-21号
    主要办公地址                     江苏省南通市青年东路 1号
    法定代表人                       徐长江
    实际控制人                       徐长 江
    联系人                           张 凯
    联系电话                         θ513-855θ 5666-8968
    本次证券发行类型                 首次公开发行股票
    本次证券发行时间                 2θ   11年 5月 h日
    本次证券上市时间                 2θ   11年 6月 3日
    本次证券上市地点                 上海证券交易所
    保荐期间及保荐代表人             保荐期 间 :⒛ 11年 6月 3日 至 ⒛ 13年 12月       31
                                 日
                                 保荐代表人:严 俊涛 (2θ 11年 6月 3日 至 ⒛⊥3
                                 年 12月 31日 )沈 醉 (201⊥ 年 6月 3日 至 2013
                                 年 11月 21日 )杨 苏(2θ 13年 11月 ” 日至 2θ 13
                                 年 12月 31日         )
    年报披露时间                     20I1年 年报披露时间:2012年 3月 28日
                                 ⒛12年 年报披露时间:⒛ 13年 3月 29日
                                 2θ   13年 年报披露时间:⒛ 14年 4月   1θ   日
    其他                             无四、保荐工作概述
       20m年   8月 ⒛ 日,文 峰股份 ⒛m年 第三次临时股东大会审议通过 《关于公 司首次公 开发行股票并上市的议案》,并 与安信 证券签署了《安信 证券股份有限公 司关于文峰大世界连锁发展股份有限公 司首次公 开发行股票之保荐协议 》,聘 请安信 证券担任首次公 开发行股票的保荐机构 Q经 中国证监会核准,文 峰股份于 ⒛I1年 5月 成功完成本次首次公 开发行股票事项 。根据 《证券发行 上市保荐 业务管理办法》的有关规定 ,安 信 证券从文峰股份本次首次公 开发行股 票上 市之 日(2011年 6月 3日 )起 ,对 文峰股份履行持续督导工作,持 续督导期限至2013年 12月 31日 。
    1、   尽职推荐 工作
    按照法律 、行政法规和 中国证监会 的规定 ,对 发行人进行仝面的尽职调查 ,组 织编制 申请文件并 出具推荐文件 ;主 动配合 中国证监会的审核 ,组 织发行人及其它 中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复 ,并 与中国证监会进行专业沟通;按 照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件 ,并 报中国证监会各案 。
    2、   持续督导工作
    (l)对 文峰股份 的信 息披露进行持续关注 ,审 阅其信 息披露文件及 向中国证监会 、证券交易所提交的其他文件 ,督 导期 内没有发现
    文峰股份的信 息披露存在 重大违规违法的情况     ;
    (2)对 文峰股份 内部控制制度 的执行情况进行定期的督导和核
    查 ,督 导期 内没有发现高管人员+ll用 职务之便损害公 司利益的情况     ;
    (3)持 续关注文峰股份募集资金的使用 、投资项 目的实施计划
    等承诺事项   ;
    (4)协 助文峰股份制定和修 订 了 《信 息披露管理制度》、《董事会战略委员会工作制度 》、《董事会薪酬和考核委员会工作制度 》、《董事会提名 工作委员会制度 》、《董事会审计委员会工作制度 》《董事会秘书制度》《对外投资制度 》、《对外担保制度 》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度 》、《关联交易管理制度 》、《外部信 j息 使用人管理制度 》、《投资者关系管理制度 》、《内幕信 息知情人管理制度 》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度 》、《突发事件危机处理应急制度 》、《防范控股股东及关联方资金 占用制度 》等有关制度 ,推 进公 司建 立
    健全规范的内部控制体系,并 进行定期检查执行情况         ;
        (5)督 促文峰股份完善并有效执行保障关联交易公 允性和合规性的+ll度  ;
    (6)对 文峰股份进行走访和核查 ,督 导其有效执行 防止大股东 、其他关联方违规 占用发行人资源等制度 ,督 导期 内没有发现该等情况发生;
        (7)对 文峰股份 ⒛ 11年 、⒛ 12年 、⒛ I3年 年报进行 了审阅
                                                                 ,未发现其存在虚假 记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,也 未发现存在影响其真实性 、准确性和完整性的情况。
        (8)在 每个持续督导年度 内,根 据 《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》要求,对 文峰股份进行定期现场检查,并 对公 司股东 、董事、监事和管理人员开展上市公 司规范运作和股票交易行为规范知识的培训。五、履行保荐职责期闾发生的重大事项及处理情况
    I、   对外投资情况
    公 司自⒛ 11年 6月 上市后 至 ⒛ 11年 10月 发 生的部分委托贷款 、委托理财等对外投资事项 ,在 董事会批准后 ,由 于某些原因未 能按公司相关制度履行后续的决策程序和信息披露义务 。文峰大世界连锁发展股份有限公 司于 ⒛II年 I1月 23日 收到中国证券 监督管理委员会江苏监管局 (以 下简称“江苏证监局”)苏 证监函⒓011]536号 《关于督促文峰大世界连锁发展股份有限公 司就对外投资等相关问题进行整改的函》,提 出整改要求 ,要 求进行整改,并 每季度 向该局书面报告委托贷款 、委托理财等对外投资和募集资金使用管理情况 ,学 习公司治理+ll度 和内控制度等。
    针对上述情况 ,公 司主要采取 了以下整改措施     :
        (1)对 已实施的对外投资事项 ,公 司 已经按照相关制度补充履行 了决策程序和信息披露。
        (2)根 据江苏监管局的要求和上海 证券交易所的相关规定 ,落实公 司对外投资管理制度 ,所 有对外投资事项都严格履行 了决策程序和披露义务 ,维 护公 司在生产经菅、内部管理及 对外投资决策等方面的独立性 。
    (3)公 司每季度就委托贷款 、委托理财等对外投资和募集资金使用情况 向保荐机构和独 立董事报送该事项资金使用情况及安仝性的说明,保 荐机构 、独立董事发表意见后报江苏省证监局 。
    (4)组 织公 司控股股东及董事 、监事 、高级管理人员学习证券相关法律 法规 、健全 对外投资管理 、募集资金管理 、信 `急 披露管理等内控制度 ,+ll定 了对外投资 、委托理财的授权范围。
    (二 )与 文景公 司的资金往来情况
    20I1年 8月 文峰股份收购 了江苏文峰集 团有限公 司及南通市大地房地产开发有限公 司所持有的文景置业 50%股 权 。⒛ 1I年 8月 8日文峰股份第 三届董事会第五次会议审议并通过 了《关于对南通文景公 司增加后续投入不超过 5亿 元的议案》,决 定对文景置业
    增加后续投入不超过 5亿 元。按照文峰股份对文景置业 的持股 比例     ,与文景置业 的其他股东 以相 同 比例 、相 同方式的债权 、股权或其他方式进行投入 。由于文峰股份对该 次对文景置业 的债权投资性质 以及对
    关联方和关联交易的理解存在偏差 ,未 将该议案提交股东大会审议        ,
    同时未作为关联交易披露。⒛ 12年      H月  ,文 峰股份收all中 国证
                                           9日监会江苏证监局行政监管措施决定书⒓01纠 3号 《关于对文峰大世界连锁发展股份有限公 司采取 出具警示函措施的决定》,对 公 司采取 了出具警示函的监管措施 。要求公 司关注 以下事项 ,并 采取有效措施及时整改 :
    一、公 司应对董事会 、监事会规 范运作情况 ,董 事 、监事及高级管理人员勤勉尽职情况 ,信 息披露管理情况 ,以 及 内控制度执行情况等进入深入 自查 ,在 此基础上制定进一步完善公 司治理水平和 内部控制的具体措施 ,切 实提高公 司治理和规范运作水平 。
    二、文景置业项 目含有房地产开发和酒店 业务 ,你 公 司收购文景置业仝部股权后 ,与 控股股东及其关联方现有业务将有可能构成同业竞争。公 司应对此认真分析并做好后续安排 。
    三、公 司应强化信息披露管理 ,严 格 、规范地履行信 息披露义务   ,确保公 司信 ‘息披露真实、准确 、完整 、及时。公 司应对本次违法违规行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育 ,并 按照相关证券法律法规及公 司章程等内部管理制度的规定追究相关人员的责任 。
    针对上述情况 ,公 司主要采取 了以下整 改措施   :
    (1)经 保荐代表人督促 ,文 峰股份按照相关制度补充履行 了决策程序和信息披露,于 ⒛12年 8月 6日 召开的文峰股份 20I2年 第一次临时股东大会审议通过 了《关于对南通文景置业有限公 司增加后续投入不超 过 5亿 元的议案》,并 进行 了披露。
    (2)文 峰股份 已完成对文景置业全部股权的收购 ,文 景置业 已成为文峰股份的全资子公 司。 向文景置业提供借款 狎 ,6I9。 辊 万元为用于支付文景置业项 目的土地购置款和项 目建设的工程款 (属 流动资金性质的借款 ),该 资金 一直在上市公 司体系内运作 ,并 已产生 良好的经济效益,不 存在任何损失、被挪用或无法 收回的情况。
    (3)文 峰股份于 ⒛ 12年 ⒌10月 对公 司治理方面进行 了自查      ,并于 10月 8日 出具 《关于加强上市公 司治理专项活动的自查报告》。之后 ,文 峰股份按照江苏证监局对公 司治理现场检查后提 出的整改要
    求进行 了进一步整改,完 善公 司治理结构 ,建 立健全 内部控制制度         ,
    规范公 司基本运作 ,加 强信 `息 披露 ,积 极开展投资者关系管理工作       ,提高公 司的治理水平 ,确 保公 司经营运作的规范有序 。
    (4)根 据 江苏证监局的要求 ,文 峰股份决定对 内部董事 、总经理 、董事会秘书及相关人员进行 了通报批评。
    (5)保 荐代表人对文峰股份有关人员就关联交易的法规规定进行 了培训,加 深 了认识。
    (三   )保 荐代表人更换
    ⒛13年 1I月 21日 ,因 原保荐代表人沈啐离职发生变更 ,不 再履行对本项 目的持续督 导责任;安信 证券指派保荐代表人杨苏继续履行对本项 目的持续督导责任 。
      针对此情况 ,安 信 证券 已出具 了相关文件 ,公 司也履行 了相关公告义务 。根据有关规定 ,变 更前的相关持续督导责任 ,由 原保荐代表人沈啐承担 ,变 更后的相关持续督导责任 ,由 杨苏承担。
      六 、对上市公司配舍保荐工作情况的说明及评价
      1、   在尽职推荐阶段,公 司能够及时向保荐机构 、会计师及律师提供本次发行所需的文件 、材料及相关信 息,并 保 证所提供文件 、材料 、
    信息真实 、准确和完整,不 存在虚假 记载 、误导性的陈述或重大遗漏      ;按照有关法律 、法规的要求,积 极配合保荐机构的尽职调查工作,为 保荐机构股票发行及 上市推荐工作提供 了必要的条件和便+ll。
      2、   在持续督导期问,公 司能够根据有关法律 、法规及规则的要求规范运作,并 按有关法律 、法规及规则的要求,及 时、准确的按照要求进行信息披露;重 要事项公 司能够及 时通知保荐机构并与保荐机构 沟
    通,具 体包括    :
      (1)积 极 向保荐机构提供信 息披露 文件 ,按 照规定及 时准确地进
    行信息披露工作      ;
      (2)积 极完善并严格执行 公 司的内部控制制度 ,避 免高管 人员侵占公 司+ll益 ,防 止大股东 、实际控 +ll人 或其他关联方违规 占用公 司资源;
      (3)避 免对外提供 不符合国家 证券 监管部 门有关规定的担保   ;
      (4)有 效执行关联交易决策制度 ,保 证 关联交易的公 允性,同 时严
    格按照重大关联交易的标准履行信 u息 披露义务    ;
      (5)督 促其他 中介机构积极配合保荐机构的保荐 工作 。
      七、对证券服务机构参与证 券发行上市相关工作情况的说明及评价
      1、   在尽职推荐 阶段,发 行人聘请的证券服务机构 ,包 括律师、审计机构 ,能 够按照有关法律 法 规的规定 出具专业意见,并 能够积极配合保荐机构协调和核查工作 。
      2、   在保荐机构对发行人的持续督导期问,发 行人聘请的证券服务机构能够配合保荐机构 、发行人提供专业意见。
      律师事务所的主要督导工作包括      :
      (1)作 为发行人的常年 法律顾 问对发行人的 日常法律事务进行指
    导和监督     ;
      (2)对 发行人股东大会 等重大事项进行督导并 出具专 业 意见 。
      会计师事务所的主要督导工作包括        :
      (1)检 查发行人 募集资金专户的资金情况 ,对 募集资金 的实际使用情况进行监督,对 募集资金投资项 目的投资计划及项 目进展进行督导;
      (2)作      为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。
      八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
      根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理 办法》和 《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关规定,保 荐机构对文峰股份持续督导期 内公 告的信 .急 披露文件进行 了及 时审阅,对 信 .息 披露文件的内容 、格式及履行的相关程序进行 了检查 。
      保荐机构认为,除 因上市之初对有关规定和规则认识不够深入 导致对部分银行理财和关联交易未完全履行信息披露义务之 外 ,持 续督导期 内文峰股份信 ·息披露工作符合 《上市公 司信 `息 披露管 理办法》等相关法律法规的规定 ,确 保 了信息披露的真实性 、准确性 、完整性与及时性,不 存在虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏 。对部分未完全履行信息披露义务的事项 ,公 司 已积极进行 了补充披露和整改,提 高 了认识水平。
      九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
      文峰股份于 2011年 5月 25日 公 开发行 H,000万 股人 民币普通股 ,发 行价格为 20.00元 /股 ,公 司首次公开发行股票募集资金总额220,000万 元;扣 除各项发行费用人 民币 6,378.94万 元 ,实 际募集资金净额为人 民币 213,621.06万 元 。
    根据 2011年 6月 28日 召开的第三届董事会第一次会议决议 ,公司使用募集资金置换先期投入 (截 至 ⒛11年 5月 31日 )募 投项 目金额为 46,074.28万 元;以 部分闲置的募集资金暂时用于补充 日常经营所需流动资金 ,总 额为人 民币 21,000万 元 ,使 用期限不超过 6个 月。
    2011年 12月 28日    ,文 峰股份 已将用于暂时补充流动资金的 21,000万元归还至公 司募集资金专用账户。2011年 7月 11日 ,文 峰股份召开第三届董事会第 四次会议 ,审 议并通过 了 《关于将剩佘募集资金永久性补充公 司流动资金 》的议案 ,议 案提 出为提高募集资金使用效率 、降低财务费用 ,保 护投资者的利益 ,同 意公 司用剩佘超额募集资金永
    久性补充公 司流动资金 136,918.06万 元。截 至 2013年 ⊥2月 31日   ,累计使用募集资金 2,016,318,143.51元 ,至 2013年 12月 31日 募集资金佘额为 133,507,415.79元 (含 利 .急 收入和扣减手续费 在持续
                                                        )。督导期结束后,保 荐机构将继续履行对文峰股份剩佘募集资金管理及使用情况的监督核查义务 。
    文峰股份首次公 开发行股票的募集资金管 理及使用 符合 中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定,公 司对募集资金进行 了专户存储和专项使用 ,不 存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不 存在违规使用募集资金的情形 。
    十 、 中国证监会和本所要求的其他事项
    无。
    (本 页无正文 ,为 《安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份有限公司首次发行股票保荐总结报告书》之签章页 )
    保荐代表人签名                          杨 陈
                                                 杨苏
                                                          年   月   日
    保荐机构董事长或
    总经理签 名
                                                          年   月   口
                                                          年   月   口

(检查胃炎必须做胃镜吗)(胃镜7个月后发现食道癌)

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