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请你公司补充披露:1)述其他应收(款形成的原因、具体事项

来源:网络整理 编辑:管理员 时间:2020-10-01

渝开发:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书   

请你公司补充披露:1)述其他应收(款形成的原因、具体事项

查看PDF原文 公告日期:2015-08-15 证监理 中国券督管委员会 中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见迈知书 151866号 重庆渝开发股份有限公司: 我会依法对你公司提交的《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,需要你公司 ( 就有关问题后)出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。 ⒛15年8 14日 215年7 2日,会受理了你公司发行股份购买资 产并募集配套资金的申请。经审核.提出以下反馈意见: 1,请你公司补充披露标的资产是否存在土地闲置等违( 法违规行为,否存在被行政处罚或正在被案)查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.请你公司补充披露上市公司的董事、高级管理人 员及其控股股东、实际控制人或者交易对方是否公开承诺“标的资产如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 上市公司和投资者造成损失的,承担赔偿责任∴如未承诺,补充承诺并披露。 3,申请材料显示,次交易收购的四个标的公司为从事 房地产开发业务的项目公司,据其开发进度,庆联隆及重庆 218年 锐智的相关项目将于 开发并销售完毕,庆隆 骏的项目217年将于 开发并销售完毕。请你公司补充披露: 1)重庆联隆、重庆锐智、重庆隆骏的现有土地储各及后续 经营计划,关项目开发并销售完毕后,否具有持续经营能力。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》笫十一条第五项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4.申请材料显示,次交易拟以询价方式募集配套资金 不超125,θ过 θθ万元,中5,6元拟用于补充上市公司补 充流动资金。214年812日,市公司发行公司1债亿元,部用于补充流动资金。截至报告期末,市公司货币资金佘额9,h元。请你公司:1)照我会相关规定, 充披露上市公司前次募集资金使用情况。2)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等,充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5,请你公司补充披露隆鑫地产、新城建设的历史沿革, 相应的股权结构图及与高晓东、涂建华之间的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6.申请材料显示,晓东实际控制的新城建设、爱普科 技与涂建华实际控制的隆鑫地产等相关方存在较为密切的— 商业合作关系。213年,晓东、涂建华达成揽子股权转 ( — 让换)易安排,过系列股权架构调整,晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离,高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。 ( 请你公司补充披露:1)述一揽子股权转让 换)易安排的原因。2)报告期标的资产股权转让的原因、作价依据、历次作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.请你公司补充披露:1)本次交易未购买重庆隆 骏、重庆锐智全部股权的原因。2)是是否有收购重庆隆骏、重庆锐智剩佘股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8,申请材料显示,前重庆隆 49% 骏剩佘 权为歌斐隆 49% 翰持有,庆锐智剩佘权为歌斐隆茂持有。215年1 月,庆隆骏、重庆锐智的股东等相关方就重庆隆骏、重庆锐智股东会、董事会职权及表决机制进行了约定,时约定了其剩佘股权的回购条款。请你公司补充披露:1)斐隆翰、歌斐隆茂股权结构,标的资产实际控制人及其关联方是否存在关联关系。2)相关方作出上述约定及安排的原因。 3)相关方就重庆隆骏、重庆锐智的股东会、董事会职权及 表决机制的约定对本次交易完成后重庆隆骏、重庆锐智控制权的影响。4)重庆隆骏、重庆锐智剩佘股权回购金额设置依据及合理性,本次交易作价的影响。5)重庆隆骏、重庆锐智剩佘股权回购进度、后续安排及相关义务人,否存在其他影响本次交易作价的情形。6)上述情形相关的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 9,请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在向信 托公司融资的情形。如存在,充披露协议主要内容,括但不限于利率、到期时间、是否存在结构化安排等,及会计处理方法◇请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 1.次交易重组报告书未按照《公开发行证券的公司信 —— 息披露内容与格式准则笫% 上市公司重大资产重组 (2θ14年修订)相关规定进行披露。请你公司对照新准则 的要求,充披露相关信息或补充提供相关文件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 11. 你公司按照《企业会计准则》相关规定,充披 露标的资产财务报表附注相关信息。请独立财务顾问核查、会计师自查并发表明确意见。 12. 你公司结合具体项目开盘预售情况、收入结转情 况等,充披露报告期标的资产收入确认时点、依据,收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 13. 请材料显示,告期重庆锐智毛利率远高于其他 标的资产毛利率。请你公司:1)充披露重庆锐智报告期毛利率变动的原因及影响因素。2)结合其他标的资产毛利率及可比公司毛利率的比较分析,充披露重庆锐智毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14, 请材料显示,2θ13年、214年腾翔实业净利润分 别” -2, 为,1h.“万元、7,1万元。请你公司结合具体项目,充披露腾翔实业213年、214年亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 15. 请材料显示,告期标的资产存货均未计提跌价 准各。申请材料同时显示,产基础法评估中部分存货存在减值。 、请你公司结合房地产项目所在区域市场供求情况近期咸交量水平和价格趋势及可比公司平均水平,充披露标的资产报告期均未计提存货跌价准各的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16. 请材料显示,2θ15年1,的资产向关联方隆 鑫地产进行了存货、固定资产、长期股权投资、预付账款等一系列资产剥离调整。请你公司:1)项补充披露上述资产剥离调整的背景、原因、具体事项、作价依据及合理性, 是否存在其他协议或安排。2)补充披露资产剥离调整的收入、成本划分原则及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17. 请材料显示,告期标的资产与关联方存在大量 资金往来,至报告期末标的资产对关联方的其他应收款佘额7,25,776,35元。请你公司补充披露:1)述其他应收 ( 款形成的原因、具体事项,否符合《市公司重大资产重组管理办法>三条有关拟购买资产存在资金占用问题的—— 适用意见证券期货法律适用意见笫1号》的相关规定。 2)资金往来利率的公允性。3)标的资产独立性及防止关联 方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18. 你公司结合 2 标的资产15年上半年经营业绩、房 地产项目销售情况、新增合同、交付比例、销售结转情况等, 215年 补充披露其 盈利预测的可实现性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 19. 你公司结合房地产项目的性质/途、地理位置、 A。 、 建戚时间、交易时间规模、户、主要居民群体、房产定位、价格差异等,充披露标的资产存货评估所选可比对象的可比性及修正系数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 2,你公司结合重庆市房地产政策、项目所在区域房 地产供求情况、区域房地产价格走势和报告期房地产销售情况,充披露标的资产存货评估中未来销售价格预测的合理性,结合市场可比交易情况,充披露相关评估参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 21. 你公司结合房地产项目建设进度、竣工日期、报 告期销售情况、区域市场供求情况等,充披露标的资产存货评估中未来销售面积预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ”.你公司补充披露:1)的资产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度,预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工,本次交易评估值的影响。2)标的资产房地产项目期后实际销售价格与评估预测的差异情况,对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ⒛.你公司结合腾翔实业储各土地的未来开发计划、市场供求、价格走、势相同或邻近区域可比交易等,充披露腾翔实业待开发土地评估依据及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 24. 请材料显示,的资产在过渡期内发生的净资产 损益均由上市公司承担或享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因、依据及合理性,上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ”,你公司结合房地产项目,充披露报告期标的资产存货开发咸本借款费用资本化率水平,本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 %.申请材料显示,告期标的资产资产负债率均处于 较高水平。请你公司结合标的资产现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等,充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ”,你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ⒛.你公司补充披露标的资产报告期发生的关联交易 、 的必要性、作价依据,结合与第三方的交易价格可比市场价格,充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ⒛.你公司补充披露标的资产收益法评估中折现率取值不一致的原因及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起3个工作日内披露反馈意见回复,露后2工作日内向我会报送反馈意见回复材 2 料。如在30个工作日内不能披露的,当提前 工作日 向我会递交延期反馈回复申请,我会同意后2在 工作日 内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 联系人:辰鹏θ1-8806145θ wangchpacsrc.goⅤ.c

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